加加食品被立案調查,耗時一年多總價47億的并購懸了?

2019-06-10
 

新京報

加加食品今日對外宣告,公司及控股股東因涉嫌信息披露違法違規,被證監會立案調查,這距離上市公司收到深交所下發的2018年年報問詢函還不足3日。

山东11选5加加食品是一家調味食品企業,也被譽為“中國醬油第一股”。2018年,加加食品實現營收17.89億元、凈利潤1.15億元,與上年同期相比均有所下滑;同年,加加食品決定作價47億并購金槍魚釣100%股權,希望可以借此擴充上市公司業務品類,從而增強上市公司的整體盈利能力及持續競爭力。

山东11选5現如今,重組尚未完成,立案調查先到了,加加食品表示:“本次立案調查,有可能會導致公司不滿足《上市公司重大資產重組管理辦法》中規定的發行股份購買資產的條件,從而導致公司正在推進中的發行股份及支付現金購買金槍魚釣100%股權的重大資產重組存在不確定性。”

山东11选5今日,加加食品的股票開盤即跌停,截至記者定稿,其當前股價為4.18元每股,單日跌幅為9.91%,對應的總市值為48.15億元。

加加食品被立案調查,47億買金槍魚釣股權的計劃可能受影響

6月5日,加加食品及其控股股東湖南卓越投資有限公司收到來自中國證券監督管理委員會的《調查通知書》,因涉嫌信息披露違法違規,二者被證監會立案調查。

加加食品表示,“本次立案調查,有可能會導致公司不滿足《上市公司重大資產重組管理辦法》中規定的發行股份購買資產的條件,從而導致公司正在推進中的發行股份及支付現金購買金槍魚釣100%股權的重大資產重組存在不確定性。”

山东11选5上文所述的這起重大資產重組對于加加食品而言很是重要,交易完成后,金槍魚釣的遠洋捕撈與銷售業務將全部置入上市公司,可以有效擴充上市公司業務品類,從而增強上市公司的整體盈利能力及持續競爭力。

山东11选52018年3月12日,加加食品發布公告稱,正在籌劃擬100%收購大連遠洋漁業金槍魚釣有限公司,經初步確認,該事項達到重大資產重組標準。

交易雙方于2018年3月便簽署了《關于購買資產事項的意向書》,同期,加加食品管理層成員與本次重大資產重組的中介機構赴標的公司金槍魚釣經營場所,了解業務概況及運營情況。

山东11选5據悉,金槍魚釣100%股權的交易價格暫定為47.1億元,金槍魚釣實際控制人勵振羽和股東大連金沐共同承諾金槍魚釣2018年度、2019年度、2020年度的凈利潤(“凈利潤”特指金槍魚釣相關年度經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤)分別不低于3.5億元、4億元、4.63億元。

期間,深交所還曾對上市公司下發關注函和問詢函,要求上市公司回復有關這起重組的相關事宜。

山东11选5在這些函件問答中,可以了解到,金槍魚釣曾于2014年擬在香港IPO,于2016年擬借殼東方鉭業(股票代碼:000962),前起因初步詢價結果與金槍魚釣理想價位存在較大出入而放棄,后起因金槍魚釣及勵振羽未能在規定時間內配合相關中介機構完成所有核查工作而終止。

山东11选5值得一提的是,這起重組預案的多處細節后來又進行了修訂,在重大資產重組的相關議案于2018年12月18日通過了上市公司股東大會審議之后,根據《上市公司重大資產重組申報工作指引》的規定,加加食品應在股東大會作出重大資產重組決議并公告后 3個工作日內,向中國證監會報送本次重大資產重組的相關文件。

山东11选5但是,由于重大資產重組的審計及審閱機構大信會計師事務所(特殊普通合伙)自身原因,導致加加食品無法在規定期限內向中國證監會報送本次重大資產重組材料,因此,加加食品延期向中國證監會申報本次重大資產重組的申請文件。

山东11选56月6日,新京報記者多次致電加加食品欲了解重組文件是否已經向證監會申報,電話均未能接通。在加加食品于今年4月29日披露的2019年第一季度報告可知,“目前,大信會計師事務所方面的原因已消除,本次重大資產重組擬收購的標的資產經營正常,各項業務有序開展,根據相關規定,需要補充最近一期的財務資料及評估資料,重組工作正在推進中,待公司完成對重組標的資產的加審加評工作后,公司將再次召開董事會審議更新后的審計報告及相關文件,盡快向中國證監會報送本次重大資產重組材料。”

加加食品去年營收凈利雙降,實際控制人和控股股東股份均被凍結

公開資料顯示,加加食品創建于1996年,是一家集研發、生產、營銷于一體的大型調味食品上市企業,被譽為“中國醬油第一股”,擁有5家全資子公司;公司主要采取經銷商代理模式,陸續在全國各地發展了1400余家總經銷商,形成以湖南長沙、河南新鄭、四川閬中三大生產基地為中心,輻射全國的銷售網絡。

2018年,加加食品實現營業收入約為17.89億元,比上年同期下降5.44%;歸屬于上市公司股東的凈利潤約為1.15億元,比上年同期下降27.58%;歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤約為1億元,比上年同期下降30.95%。

山东11选5對于業績下滑的原因,加加食品方面表示:主要原因系公司報告期植物油、醬油未達到預期銷售,為提升產品品質,對醬油配方進行提質改造,加大成本投入;生產經營所用包裝原材料采購價格受市場環境影響上漲,對生產成本影響較大;管理費用修理費、銷售費用廣告宣傳費等增加所致。

根據加加食品2018年年報可知,公司存在控股股東及關聯方占用公司資金及公司存在違規對其提供擔保的情況,截至2018年4月26日,公司違規擔保的本金余額為15300萬元。

2019年4月26日,加加食品發布的公告顯示:截至目前,楊振(上市公司實際控制人)、楊子江(楊振之子)、肖賽平(楊振之妻)、湖南卓越投資有限公司(上市公司控股股東)持有上市公司股票依次為117777653股(占比為10.22%)、82440000股(占比為7.16%)、70560000股(占比為6.13%)、21641200股(占比為18.79%);同時,上述四者累計被司法輪候凍結的股份均為其所持股份的100%。

加加食品表示:經公司與控股股東、實際控制人溝通,控股股東、實際控制人回復其正對相關事項進行積極處理,并承諾將積極與相關申請凍結方進行協商,爭取早日解除對公司股份的輪候凍結;若控股股東、實際控制人所持公司股份未來被法院執行,公司控股股東、實際控制人可能發生變化。


                  
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